一场谁也输不起的大战在燕城县外的原野上展开，渊太祚带来的五万大军是高丽军的精锐，参加过三次高丽战役，装备精良，战斗力很高，两万骑兵更是高丽举国之力养出的一支骑兵。
渊太祚想凭借这支军队一举占领辽东和河北，但渊太祚却没有想到隋军的水上奇兵，使他陷入了腹背受敌的困境。
他更没有对付陌刀重甲步兵的经验，用骑兵去冲击陌刀军，导致他陷入更大的困境。
正是骑兵的惨败导致了高丽军的全面被动，尽管渊太祚手下还有两万步兵和五千弓弩军，但逃回的骑兵却使弓弩军无法射击，而且逃回的骑兵还冲乱了高丽军的步兵阵型。
渊太祚指挥着步兵和逃回小部分骑兵和隋军苦苦鏖战，尽管他们处于劣势，但他们依然在拼命支撑。
燕城外原野上的战斗已呈白热化，金戈铁马，杀声震天，战鼓劲击，号角呜咽，在渴望回家念头支撑下的高丽军长矛军结成方阵，和隋军骑兵拼死鏖战，在南面，几千失魂落魄的骑兵遭遇到了陌刀军再次屠杀，他们渴望得到步兵支援。
但渊太祚的最后三千刀盾兵却去支援了已经快支持不住的弓弩兵，高丽弓弩兵被五千长矛隋军步兵包围，死伤已过半。
局势对高丽军越来越不利了，无论是他的长矛方阵，还是弓弩兵，还是残余的数千骑兵，都处于劣势之中。
随着时间的推移，高丽军的死伤越来越惨重，他们的士气已经快到崩溃的边缘，这时，他们身后数里外传来可怕的叫喊声，渊太祚猛然回头，眼前的一幕让他顿时失去了最后的希望。
高开道的军队率先崩溃了，普天盖地地逃兵向这边奔来，哭喊连天，隋军在后面掩杀，离他们只有三里。
眼看溃败的军队和追兵越来越近，渊太祚额头上的汗珠滚滚落下，他已经意识到此战必败无疑。
“大王，撤吧！要不就来不及了。”几名亲兵焦急道。
渊太祚又看了一眼他即将崩溃的军队，一调马头，抢先向北方疾奔而去，数十名亲兵紧跟着他，渐渐脱离的战场．．．．．．
高开道的溃败就像压倒高丽军的最后一根稻草，高丽军在腹背受敌之下也全线崩溃了，战场变成了一边倒的屠宰场。
隋军骑兵无情宰杀着四散奔逃的高丽军士兵，追击的战马疾奔，长矛刺穿了奔逃者的心脏，横刀劈飞了高丽士兵的头颅，一路十几里，遍地都是高丽士兵的尸体，直到杨元庆下达止杀的命令，隋军的屠杀才渐渐停止下来。
燕军和高丽军共八万人投入了战斗，阵亡和被杀者超过了五万人，被俘两万余人，逃走着只有数千人，连高开道本人也死在乱军之中，这是隋军发动河北战役以来，杀敌最为惨烈的一次，隋军也付出了死伤四千余人的代价。
杨元庆在数百亲兵的护卫下，视察着被鲜血染红的战场，上万隋军正在忙碌地清理战场，剥去盔甲，集中兵器，将一堆堆敌军尸体架火焚烧，尸骨深埋。
战场的血腥和残酷在这场战役中充分体现出来，没有怜悯、没有同情，有的只是死亡后的沉寂，和他们家人无尽的哀伤。
罗士信骑兵疾奔而至，老远便大喊：“总管！”
他翻身下马，单膝跪下行礼，“末将罗士信参见总管！”
杨元庆扶起他，拍了拍他的肩膀，赞许道：“这场辽东战役打得漂亮，我要重重封赏你！”
罗士信有些不好意思地摸了摸头：“这是总管的奇兵取胜，否则以我一己之力，不一定能战胜对方。”
“那我也要好好封赏自己！”杨元庆哈哈笑了起来。
这时一名郎将奔来禀报，“启禀总管，没有找到渊太祚的尸体，有被俘的士兵交代，渊太祚在军队崩溃前已先一步逃走了。”
杨元庆的脸立刻沉了下来，露出极为不悦之色，渊太祚跑掉了，这比五万高丽军全部逃走还要严重，他可是高丽宰相，具有极大的政治价值，杨元庆立刻对罗士信令道：“派出三千骑兵去辽水边搜寻，有活捉渊太祚者，赏银万两，获其尸者，赏银五千两！”
辽水浮桥已断，渊太祚很难逃回对岸，他还有机会，杨元庆发出了隋军迄今为止的最高悬赏，三千骑兵振奋异常，分为三十队，向辽水西岸奔去。
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渊太祚在高丽军奔溃之前，便抢先一步逃出了战场，他奔进一片森林，在森林中急急如丧家之犬，向东北方向奔逃，燕城县距离辽水还有一百余里。
约奔行半日后，一行人便渐渐抵达了紧靠辽水的怀远镇，此时他身后只有三十余名亲卫跟随，除了胯下马匹外，没有任何渡河的工具，但他们可以砍树做伐，漂过辽水。
但那是最后迫不得已的一步，而且他很担心怀远镇附近有隋兵巡哨，他转道上了一条向北方向的路。
渊太祚自有办法过辽水，在怀远镇以北约二十里处，有一座渔村，叫做上辽村，大约有三四十户人家，以在辽水上捕鱼为生，在那里可以找到渡河的渔船。
渊太祚率领亲兵们一路向北疾奔，这是一条很秘密的小路，人迹罕至，是他的巡哨发现，画在地图上，他才知道，这条小路的尽头便是上辽村，那几乎是一个与世隔绝的小村庄。
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